Documents réglementaires

Politique de prévention et gestion des conflits d’intérêts

En application des principes généraux posés par les directives n°2004/39/CE du 21 avril 2004 « MiFID » et n°2014/65/UE du 15 mai 2014 « MiFID II », Audacia a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et a mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients dans le cadre de la mise en œuvre par Audacia de prestations de services d’investissement.

Définition

Un conflit d’intérêts est défini comme « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». Ainsi, un conflit d’intérêts peut intervenir lorsque Audacia ou l’un des portefeuilles dont elle assure la gestion, ou l’un de ses collaborateurs ou personnes qui lui sont liés :

est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens de l’un des portefeuilles gérés ou de l’une des entreprises partenaires ;
a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de l’un des portefeuilles gérés différent de l’intérêt du portefeuille géré ou de l’entreprise partenaire dans le résultat ;
est incité pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts de l’un des portefeuilles gérés par rapport aux intérêts d’un ou des autres portefeuilles gérés ;
exerce la même activité professionnelle qu’une entreprise partenaire ;
reçoit d’une personne autre que le portefeuille géré, un avantage en relation avec le service fourni au portefeuille géré, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

De plus, Audacia prend en compte les risques en matière de durabilité dans l’ensemble de son dispositif d’identification et de gestion des conflits d’intérêts.

Prévention

Accordant la plus grande importance aux intérêts de ses clients, et afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts éventuels, Audacia a mis en place une politique et un dispositif lui permettant d’exercer ses activités de manière indépendante dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de la confidentialité des informations.

La prévention des conflits d’intérêts s’appuie sur des règles de bonne conduite exposées dans le règlement intérieur et le code de déontologie d’Audacia. Ces dispositions, dont les collaborateurs attestent avoir pris connaissance lors de leur intégration dans la société, visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d’intérêts : chaque collaborateur a l’obligation de se comporter avec loyauté et d’agir d’une manière équitable dans l’intérêt des clients en respectant l’intégrité, la transparence, l’indépendance et la sécurité du marché.

Cette sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux règles et aux codes de bonne conduite interne est complétée par différentes mesures mises en place par Audacia en vue de prévenir les conflits d’intérêts potentiels. Plus particulièrement, il s’agit de règles et procédures strictes relatives :

à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée, et du secret professionnel ;
aux transactions personnelles effectuées pour leur propre compte ;
aux mandats sociaux et fonctions extérieures exercés ;
aux avantages et cadeaux reçus de la part de clients ou d’intermédiaires.

Détection

Audacia a mis en place une organisation permettant d’identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels identifiant les types de situations et activités ou opérations pouvant être génératrices de conflits, les risques associés, et les procédures établies aux fins de leur maîtrise.

Gestion

Les conflits d’intérêts sont gérés dans le respect du principe de primauté de l’intérêt des clients, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée. Ainsi, Audacia s’autorise en fonctions des situations à :

réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel ;
informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine ;
le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.

Des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflits équivalentes à celles qui vient de se produire sont alors proposées.

Les conflits d’intérêts avérés sont répertoriés dans un registre identifiant les conflits d’intérêts rencontrés et les mesures appropriées qui ont été prises pour la résolution de ceux-ci.

Contrôles

Le contrôle du dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place au sein de la SGP incombe au RCCI au travers du respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques applicables.

Le RCCI procède également à une revue annuelle de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles d’entrainer des conflits d’intérêts, et met en œuvre des procédures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits.

En outre, afin d’éviter l’auto-contrôle, le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est intégré au programme de contrôle externalisé ; il est présent dans toutes les autres missions de contrôle, quels qu’en soient les thèmes, et fera alors l’objet d’une mention spécifique dans les notes de contrôle restituées par le RCCI délégataire.

Un comité de conformité et de contrôle interne, tenu semestriellement, traite de tous les sujets couverts sur la période et veille à la mise en place d’un plan d’actions afférent aux recommandations formulées. Toutes les anomalies et axes d’amélioration relatifs au présent dispositif qui auront été identifiés seront remontés immédiatement au RCCI, pour mise en place de mesures correctrices.

Information des clients

Dans l’hypothèse où Audacia constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients puisse être évité, elle informerait par écrit les clients concernés, de façon complète et objective, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations, de la nature du conflit afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.

Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à Audacia ou en se rapprochant de votre interlocuteur habituel.

Politique d’engagement actionnarial

En vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, la directive européenne « droits des actionnaires » impose aux sociétés de gestion de portefeuille (i) d’élaborer et de publier une politique d’engagement actionnarial décrivant la manière dont elles intègrent leur rôle d’actionnaire dans leur stratégie d’investissement, et (ii) de publier chaque année un compte-rendu de la mise en œuvre de cette politique.

Dans le cadre de son activité de gestion de portefeuille, la société de gestion AUDACIA (ci-après la « SGP ») s’est ainsi dotée de la présente politique d’engagement actionnarial, applicable à tous les portefeuilles gérés par la SGP (mandats de gestion, ‘FIA’ et ‘Autres FIA’) et investis en titres de capital.

A cet égard, il est précisé que la SGP est signataire des principes pour l’investissement responsable (PRI) établis par les Nations-Unies depuis 2019. Sa démarche vise à intégrer des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans sa gestion d’actifs, à engager le dialogue avec les sociétés dans lesquelles elle est actionnaire, et à exercer systématiquement ses droits de votes attachés aux actions détenues.

L’engagement avec les émetteurs investis est au cœur du processus de gestion d’Audacia et constitue un moyen essentiel de défense de l’intérêt à long terme de nos investisseurs et de responsabilisation des entreprises dans lesquelles nous investissons. L’activité d’engagement peut être réalisée par Audacia par deux biais :

Le vote en assemblée générale des sociétés dont nous détenons des participations.
Le dialogue avec les entreprises sur leur prise en comptes des enjeux ESG.

Contexte Réglementaire

Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 dite « Droits des actionnaires » ;
Code monétaire et financier – articles L.533-22 et R.533-16.

Introduction

La politique d’engagement actionnarial d’Audacia est définie dans le présent document. Ses effets sont permanents et s’appliquent sur la globalité de la gamme des FIA gérés. Cette politique donne les principes généraux d’application habituellement retenus en cas de vote. Il n’a pas été défini de seuil de détention, de poids dans l’actif net des fonds ou de limitation géographique pour l’exercice des droits de vote.

Par principe les droits de vote sont exercés pour toutes les actions de sociétés détenues dans les portefeuilles des fonds gérés.

La politique d’engagement actionnarial est revue ponctuellement, et autant que de besoin, par la SGP.

En outre, la SGP publie chaque année sur son site internet (www.audacia.fr), dans les six mois suivant la clôture de son exercice, le compte rendu de la politique d’engagement actionnarial rendant compte de la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial. Ce compte-rendu annuel comprend notamment :

Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ;
Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ;
Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ;
L’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société ;

Application Pratique

La SGP s’engage à exercer pleinement sa responsabilité d’actionnaire dans l’intérêt de ses investisseurs, en effectuant une analyse rigoureuse de ses participations.

Dans le cadre de sa démarche ESG, préalablement à l’étude d’investissements potentiels, l’équipe d’investissement de la SGP complètent avec les sociétés cibles le questionnaire ESG.

La réalisation du questionnaire de due diligence ESG des sociétés cibles permet de vérifier que la société cible n’exerce pas son activité dans un secteur exclu (tel que défini dans sa politique d’exclusion Groupe laquelle est disponible sur le site internet d’Audacia) car ne répondant pas aux principes éthiques et environnementaux de la SGP et des fonds gérés.

L’équipe de gestion d’Audacia procède ensuite à une analyse des performances économiques, financières et extra-financières des sociétés dans lesquelles elle décide d’investir au moyen d’outils développés en interne et d’échanges avec les dirigeants de la participation.

Pour la SGP, l’indépendance financière et exécutive des participations est un enjeu de bonne gouvernance, en même temps qu’un facteur de croissance. Dès lors, avant chaque investissement, la SGP conclut avec la participation concernée un protocole d’investissement / pacte d’actionnaires prévoyant notamment :

Un droit d’information renforcé par lequel celle-ci s’engage à fournir à la SGP un certain nombre d’éléments sur son activité (reporting a minima semestriel contenant les principaux agrégats financiers, …) ;
Un droit d’information renforcé par lequel celle-ci s’engage à fournir à la SGP sur sa demande un certain nombre d’éléments concernant des éléments ESG (pouvant se manifester (par exemple : l’introduction d’objectifs ESG, mise en place d’un reporting annuel afin de mesurer les progrès réalisés, échanges réguliers sur de meilleures pratiques).

Dialogue avec les sociétés détenues

L’élément clé de l’engagement actionnarial de la SGP résulte du dialogue permanent qu’elle entretient avec les sociétés en portefeuille.

En effet, celles-ci sont régulièrement interrogées de façon formelle ou non (réunion physique, visioconférence, échange téléphonique ou courrier électronique) sur leur stratégie, leurs opportunités et leurs risques, ainsi que leurs performances financières et extra-financières, en plus des assemblées générales annuelles.

Le cas échéant, l’équipe d’investissement suit les évolutions financières et extra-financières de ses participations lors de comités (de surveillance, de suivi, …) qui se tiennent au moins une fois par an.

Exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions

La SGP est systématiquement convoquée aux assemblées générales des sociétés en portefeuille, dans lesquelles ses mandants ou les FIA dont elle assure la gestion ont investis.

La SGP ayant la volonté et le devoir de défendre au mieux les intérêts de ses investisseurs, elle porte une attention particulière aux votes des résolutions proposées en assemblée générale, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires.

Aussi, la SGP se montre particulièrement vigilante sur les ordres du jour suivants : décisions entrainant une modification des statuts, comptes sociaux, nomination ou révocation des organes sociaux, conventions réglementées, programmes d’émission et de rachat de titres, désignation des contrôleurs légaux des comptes.

La décision du sens du vote est prise par le membre de l’équipe d’investissement en charge du suivi de la participation concernée et ce dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts des fonds gérés ou des mandats gérés.

Afin d’être efficace dans cette démarche, la SGP participe aux assemblées et prend part aux votes sans application de critères (de détention, géographique, etc.).

Si la SGP doit participer à une assemblée générale d’une société cotée sur un marché réglementé ou organisé (application limitée au sein de la SGP), celle-ci :

Veillera à ce que le dépositaire lui transmettre les documents nécessaires à l’exercice du droit de vote dans les délais impartis ;
Veillera avant tout au respect de l’intérêt des porteurs de parts du fonds et des actionnaires minoritaires, assimilables à ses investisseurs ;
Pourra porter son attention sur d’autres points, tels que l’approbation des comptes et leur quitus, l’approbation des conventions réglementées, l’élection des mandataires sociaux, les opérations en capital ou les modifications statutaires.

Lorsque la SGP doit participer à une assemblée générale d’une société non cotée (majoritaire au sein de la SGP) qui ne présente pas de difficultés particulières, la SGP privilégie le vote par correspondance.

En revanche, un membre de l’équipe d’investissement se rend physiquement ou assiste en visio-conférence aux assemblées générales identifiées comme délicates, indépendamment de la situation financière de l’entreprise. Sont considérées comme délicates les assemblées ayant un ordre du jour présentant un impact stratégique conséquent dans la vie de la société (cession d’actif, …). Il en est de même concernant les assemblées générales des sociétés présentant des difficultés passagères ou structurelles.

De manière générale, la SGP s’efforce de prendre part à tous les votes afin d’assurer les intérêts exclusifs des porteurs et de représenter au mieux les investisseurs, sans chercher à obstruer les résolutions proposées, mais au contraire contribuer au renforcement de l’intérêt général de l’entreprise, en apportant ses compétences et son expérience tout en proposant des solutions innovantes.

La ligne de conduite suivie par la SGP s’articule autour de deux objectifs majeurs :

Préserver et défendre les intérêts des porteurs de parts des fonds : la SGP prend part aux votes des résolutions proposées en ayant une vision à long terme, c’est-à-dire en s’assurant de la bonne santé financière de la participation permettant (i) le versement effectif des éventuels dividendes lorsque ceux-ci ont lieu d’être versés, et (ii) la liquidité des titres détenus à l’échéance et au prix convenus. Ainsi, la SGP analyse avec soin les résolutions pouvant avoir un impact sur la situation financière ou l’orientation stratégique de la société, afin de prévenir toute difficulté ultérieure pouvant se présenter et rendre difficile la liquidité des titres qu’elle détient ;
Ne pas entraver le bon fonctionnement des sociétés en portefeuille : en tant qu’actionnaire (direct ou indirect), la SGP a le souci permanent de ne pas adopter une attitude contraire à l’intérêt général de la société.

Coopération avec les autres actionnaires

De façon générale, la SGP coopère rarement avec d’autres actionnaires ou dans une forme d’engagement collectif dans les participations au sein desquels elle est investie.

Elle pourrait néanmoins à l’avenir, au cas par cas et en temps utiles, participer à des coalitions d’actionnaires sur des initiatives visant à améliorer les pratiques ESG d’une participation, notamment en cas de co-investissements.

Communication avec les parties prenantes pertinentes

La SGP interagit avec différentes parties prenantes (investisseurs, entreprises, régulateurs, organisations professionnelles, …) dans l’objectif de sensibiliser l’équipe d’investissement aux problématiques de long terme et d’appréhender au mieux l’ensemble des risques financiers et non financiers auxquels les entreprises peuvent être confrontées.

En particulier, la SGP prend régulièrement part aux discussions de place et participe à certains groupes de travail afin de prendre en compte les attentes des différentes parties prenantes en matière d’investissement durable.

Prévention et gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement

Conformément aux dispositions réglementaires et déontologiques applicables, la SGP s’est dotée d’une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et a mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients dans le cadre de la mise en œuvre de prestations de services d’investissement (cf. procédure ‘Prévention et gestion des conflits d’intérêts’).

La SGP procède annuellement à la revue de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles d’entrainer des conflits d’intérêts. Elle a également mis en œuvre des mesures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits. Plus particulièrement, il s’agit de règles et procédures strictes relatives :

à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée, et du secret professionnel ;
aux transactions personnelles effectuées pour leur propre compte ;
aux mandats sociaux et fonctions extérieures exercés ;
aux avantages et cadeaux reçus de la part de clients ou d’intermédiaires.

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur le site internet de la SGP (www.audacia.fr).

Politique d’engagement actionnarial d’Audacia

Télécharger la politique d’engagement actionnarial

Compte-rendu sur la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial

Audacia publie chaque année sur son site internet, dans les six mois suivant la clôture de son exercice, un rapport rendant compte de la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial. Ce compte-rendu annuel comprend notamment :

Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ;
Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ;
Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ;
L’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société ;

Compte-rendu de la politique d’engagement actionnarial d’Audacia (2022)

Télécharger le compte rendu 2024

Politique ESG

Les informations relatives à la politique ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) d’Audacia sont disponibles dans la rubrique « ESG » du présent site internet.

Procédure relative aux risques en matière de durabilité et ESG.

Gestion des données – RGPD

Les informations relatives à la politique RGPD d’Audacia sont disponibles ci-dessous.

Télécharger la politique de gestion des données personnelles – RGPD

Politique de Rémunération

Les informations relatives à la politique de rémunération d’Audacia sont disponibles ci-dessous.

Télécharger la politique de rémunération

Déclaration de non prise en compte des PAI – art.4 SFDR

Les informations relatives à la déclaration de non prise en compte des PAI d’Audacia sont disponibles ci-dessous.

Télécharger la déclaration de non prise en compte des PAI.

Article 29 de la Loi Energie Climat

Les informations relatives à la Loi Energie Climat pour l’exercice 2024 sont disponibles ci-dessous.

Télécharger la Loi Energie Climat, Article 29, Exercice 2024.

Déclaration relative aux principales incidences négatives – PAI – ISOSPIN EXERGON

Les informations relatives à la déclaration relative aux principales incidences négatives PAI du Fonds Isospin Exergon sont disponibles ci-dessous.

Télécharger la déclaration relative aux principales incidences négatives PAI du Fonds Isospin Exergon